Het huidige ‘EU Inc.’-voorstel van de Europese Commissie zal meer problemen veroorzaken dan het zal oplossen. Het moet de competitiviteit van de Europese economie versterken, door snellere toegang te verschaffen tot de hele eengemaakte markt, eenvoudigere en eenvormige regels rond bedrijfsstichting en -ontbinding, en met structuren die het voor bedrijven makkelijker maken om aan financiering te komen. De voornaamste motivatie is blinde paniek. Zelden een goede gids.
De staat Delaware in de Verenigde Staten telt een klein miljoen inwoners. Daarmee staat ze, qua bevolking, op de 45steplaats van de 50 staten in de VS. Maar als we kijken naar het aantal 'juridische inwoners' (lees: bedrijven), dan doet Delaware het een stuk beter. Meer dan 2 miljoen actieve rechtspersonen stonden er eind 2024 geregistreerd, meer dan twee per inwoner. Vergis je niet, meestal staat er op die maatschappelijke zetel helemaal geen zetel. De bedrijven zijn dan wel gevestigd in Delaware, maar hebben er vaak enkel een fysieke postbus. Net dat model wil de Europese Unie, meer of minder expliciet, invoeren in Europa. Eén enkele juridische bedrijfsvorm die het mogelijk zou maken om overal in Europa te ageren, met eenvormigheid van regels. Dat klinkt aantrekkelijk en progressief, maar het huidige ‘EU Inc.’-voorstel – vroeger nog het ‘28ste regime’ genoemd boven op de regimes in de 27 lidstaten – is dat allesbehalve. EU Inc. beantwoordt niet aan de vooropgestelde doelstellingen, creëert enorme risico's en is een snelweg om werknemersvertegenwoordiging te omzeilen. Dat moet beter, of zelfs totaal gestopt worden.
Europese diplomaten omschrijven de inzet inmiddels als niets minder dan het voortbestaan van de Unie zelf. We worden qua productie voorbijgestoken door China en qua innovatie door de VS. Om uit die tang te komen moet de EU radicaal in actie komen. EU Inc. is daarvoor het vehikel. De analyse dat ons continent voor een competitiviteitscrisis staat, is niet nieuw. In 2024 vroeg de Europese Commissie twee Italiaanse ex-premiers om er elk een rapport over te schrijven, het Draghi-rapport over Europese competitiviteit (september 2024) en het Letta-rapport over de toekomst van de interne markt (april 2024). Draghi's boodschap was ongenadig: Europa loopt achterop op innovatie, productiviteit en groei. Eén van de oorzaken is de versnippering van 27 nationale rechtskaders, die het voor bedrijven bijzonder duur en complex maakt om over de grenzen heen te opereren. Hij keek vooral naar start-ups en scale-ups, die door die versnippering een competitief nadeel hadden tegenover Amerikaanse bedrijven, en daarom vaak naar de VS trokken. Draghi pleitte voor een nieuw EU-breed statuut voor innovatieve bedrijven, een 'Innovative European Company'. Ook Letta zag toekomst in zo'n bedrijfsstatuut, vooral om de werking van de interne markt te verbeteren.
Beide rapporten citeren dezelfde pijnlijke cijfers. Risicokapitaalinvesteringen in de EU liggen zes tot acht keer lager dan in de VS, Europa heeft ongeveer 80 procent minder scale-ups en 85 procent minder unicorns – bedrijven met een waardering van meer dan 1 miljard dollar – dan de Verenigde Staten. Meer dan een kwart van de Europese unicorns verhuist uiteindelijk zijn hoofdzetel naar het buitenland, meestal naar de VS. Von der Leyen greep de boodschap aan om, stap voor stap, een verregaand voorstel uit te werken: een volwaardig alternatief, een Europees vennootschapsrecht, open voor elk bedrijf, van eenmanszaak tot multinational. Opmerkelijk, waar Draghi, Letta en von der Leyen het eerder nog hadden over een 28ste regime naast de 27 nationale lidstaten, spreken we nu over EU Inc. Dat is niet toevallig. Een van de belangrijkste trekkers van dit initiatief is een lobbygroep met de naam ‘EU Inc.’, een coalitie van tech-bedrijven die hard ijverden voor dit nieuwe statuut. Het officiële Commissievoorstel heeft alvast vlotjes de naam overgenomen van de lobbygroep die ervoor pleit. Faut le faire.
Een geschiedenis van kaartenhuizen
Wie het politieke enthousiasme rond EU Inc. hoort, zou bijna vergeten dat dit niet de eerste, tweede of zelfs maar derde poging is om via Europees vennootschapsrecht de interne markt te 'voltooien'. Integendeel, de geschiedenis van Europees vennootschapsrecht is er een van veel voorstellen die spoorloos in een Brusselse schuif verdwenen, en één dat wél doorging en als waarschuwing kan dienen voor het huidige plan. In het eerste voorstel stonden werknemersrechten net centraal. Dat was de zogenaamde ‘vijfde richtlijn’ (1972-2001). Al in 1972 sprak de voorloper van de EU, de Europese Economische Gemeenschap (EEG), over een structuur voor naamloze vennootschappen die alles moest harmoniseren. Centraal stond onder meer verplichte werknemersvertegenwoordiging op bestuursniveau, zowel naar Duits als naar Frans-Belgisch model. Dat was een strijdpunt met werkgeversorganisaties en het Verenigd Koninkrijk, die zich actief verzetten tegen elke vorm van verplichte vertegenwoordiging, laat staan medezeggenschap. Na tientallen jaren van herschrijven, verwateren en heronderhandelen werd het voorstel in 2001 stilzwijgend van tafel geveegd.
Toch kwam er in 2001 alsnog een Europees publiek vennootschapsstatuut, de Societas Europaea (SE). Opnieuw was er discussie over werknemersrechten. Het mocht niet zo zijn dat bedrijven voor deze structuur kozen om inspraak en medezeggenschap te ontwijken. Als oplossing kwam er naast de verordening een richtlijn die de collectieve werknemersrechten moest waarborgen via het zogenaamde before-and-after-principe: bestaande werknemersrechten moesten behouden of uitgebreid worden bij een omvorming naar een SE. Daarmee was de eerste horde genomen, een Europese vennootschapsstructuur voor publieke bedrijven. De Commissie probeerde vervolgens hetzelfde voor niet-publieke bedrijven. Eerst met de Societas Privata Europaea (SPE), een Europese variant van de bvba/bv, op te richten met één euro minimumkapitaal en volledig digitaal, griezelig gelijkend op wat vandaag als EU Inc. wordt verkocht. De tegenwind was sterk. Vakbonden waarschuwden voor postbusbedrijven. Duitsland en andere landen met een sterke medezeggenschapstraditie verzetten zich, precies omdat het voorstel geen enkele waarborg voor werknemersbetrokkenheid bevatte. Acht opeenvolgende EU-voorzitterschappen slaagden er niet in een akkoord te vinden. In 2013 trok de Commissie het voorstel definitief in, als onderdeel van haar REFIT-vereenvoudigingsprogramma. Maar al in 2014 volgde een nieuwe, bescheidener poging, de Societas Unius Personae (SUP), enkel voor eenpersoons-bv's, met minder ambitie qua harmonisatie. Ook dat voorstel liep vast op dezelfde bezwaren (regime shopping, ontoereikende werknemersbescherming, ondermijning van nationaal vennootschapsrecht). In 2018 werd het stilletjes van de agenda gehaald, nadat verschillende nationale parlementen gemotiveerde adviezen over schending van het subsidiariteitsbeginsel hadden ingediend.
Uit de vele pogingen is dus één concreet resultaat gekomen, de SE voor beursgenoteerde ondernemingen. Dat systeem bestaat nu een kwarteeuw en kunnen we dus evalueren. Die evaluatie is niet rooskleurig. Van de bijna 4.900 SE's die intussen zijn opgericht, hebben er amper 247 een SE-ondernemingsraad. Meer dan 3.220 zijn zogenaamde shelf-SE's: lege vennootschappen zonder één werknemer, klaar om 'geactiveerd' te worden zodra een bestaand bedrijf erin wordt ondergebracht. Omdat er dan bij oprichting geen werknemers zijn, is er geen before om te verdedigen in de after. In Duitsland, waar de medebeslissingstraditie het sterkst staat, blijken drie op de vier gedocumenteerde gevallen van ontwijking van medezeggenschap te steunen op precies dit soort SE-constructies. Van de Duitse SE's met meer dan 2.000 werknemers heeft slechts een op de zes de pariteitsmedezeggenschap die ze onder Duits recht zouden moeten hebben. Het aandeel bedrijven met pariteitsmedezeggenschap in Duitsland daalde tussen 2019 en 2022 van 68 naar 61 procent.
De EU lijkt wel een kleuter die telkens dezelfde vraag stelt in de hoop eindelijk een ander antwoord te krijgen. Maar uit een halve eeuw Europees vennootschapsrecht leren we dat de focus verschuift. Waar de eerste initiatieven nog gebouwd waren om werknemersrechten te promoten, hebben de latere (en de huidige) nauwelijks nog beschermingsmaatregelen rond collectieve arbeidsrechten. Ten tweede wordt de enige bestaande vorm van Europese vennootschapsstructuur, zelfs met de nodige bescherming, nu al actief en massaal ingezet om werknemersrechten te omzeilen.
Hoe EU Inc. in de praktijk werkt
Kijken we vervolgens naar wat er vandaag op tafel ligt. Het Commissievoorstel (COM/2026/321) werd ingediend op 18 maart 2026 en doorloopt momenteel de gewone wetgevingsprocedure. Dat betekent dat zowel het Europees Parlement als de Raad nog aanpassingen zullen voorstellen, en dat er nog een onderhandeling of trialoog volgt. Zonder akkoord tussen de drie partijen (Commissie, Parlement en Raad) en zonder meerderheid, geen EU Inc. In hoofdlijnen wil EU Inc. een rechtsvorm voor private bedrijven invoeren die náást de bestaande rechtsvormen zou bestaan. Ze zou de Belgische bvba of nv dus niet vervangen, maar aanvullen. Het is bovendien een vrijwillige rechtsvorm. Bedrijven kiezen zelf of ze voor een nationale rechtsvorm gaan of voor het Europese alternatief.
Enkele bijzonderheden. Ten eerste is het hele voorstel digital by default. Oprichters kunnen met één aandeelhouder en één bestuurder starten, de statuten worden opgesteld via een geharmoniseerd, meertalig EU-sjabloon, en de hele levenscyclus van het bedrijf (oprichting, aandeelhoudersvergaderingen, kapitaalverhogingen, aandelenuitgiftes) verloopt digitaal, zonder notaris of fysieke aanwezigheid, via een centraal Europees loket. Ten tweede wil het voorstel snel en goedkoop zijn. Oprichting kan volgens het Commissievoorstel binnen de 48 uur, met een symbolisch startkapitaal, in de meest verregaande variant 0 of 1 euro, zonder verplichting om dat kapitaal effectief te storten. De once only-registratie zou maximaal 100 euro mogen kosten. Ten derde kunnen oprichters vrij kiezen in welke lidstaat ze zich registreren, ook als daar geen enkele effectieve activiteit plaats vindt, denk aan de duizenden postbusbedrijven in Delaware. Een EU Inc. kan bovendien haar zetel naar een andere lidstaat verplaatsen zonder ontbinding of heroprichting. En, bijzonder problematisch, het voorstel stelt dat de plaats van registratie bepalend is voor welke wetgeving van toepassing is.
Als Europese vakbonden kijken we met argusogen naar dit voorstel, en dat is nog een understatement. Het EU Inc.-voorstel is, wat ons betreft, een directe uitnodiging tot misbruik en omzeiling van arbeidsrechten. Ook de Europese notarissenorganisatie CNUE, ngo's en andere organisaties zien in dit voorstel een groot risico op postbusbedrijven, belastingontduiking, oneerlijke concurrentie en regime-shopping. Om te beginnen is de scope te breed. EU Inc. werd eerst verkocht als oplossing voor kleine, innovatieve bedrijven, startups en scale-ups. Maar die beperking verdween snel en EU Inc. zou nu mogelijk zijn voor iedereen. Elk bedrijf, van de kleinste eenmanszaak tot een gigantische multinational met tientallen dochterondernemingen, zou zich als EU Inc. kunnen laten registreren. Samen met de snelle, digitale, goedkope oprichting, doet dat sommige bedrijfsjuristen van het ontduikingstype ongetwijfeld watertanden bij het vooruitzicht van de complexe ketens en ondoorzichtige constructies die ze kunnen opzetten.
Een fundamenteel probleem is dat ondernemers (en ontduikers) vrij kunnen kiezen in welke lidstaat ze hun EU Inc. registreren, en dat daaraan een hele reeks wetgeving gekoppeld is. Stel dat een bedrijf zich bijvoorbeeld in Cyprus registreert, ongeacht enige activiteit, dan geldt niet alleen het Cypriotische ondernemingsrecht, maar ook de Cypriotische vennootschapsbelasting, het fiscale regime voor dividenden en royalty's, de boekhoudregels en het insolventiekader. Het gevolg is dat lidstaten zullen strijden om net iets 'vriendelijker' te zijn voor bedrijven. Kmo's, consumenten, burgers en werknemers zullen het gelag betalen. Bovendien zijn collectieve rechten niet gewaarborgd. Kritiek op het respect voor arbeidsrecht wordt traditioneel gecounterd met een verwijzing naar de Rome I-verordening. Die garandeert inderdaad dat de geldende arbeidsvoorwaarden die zijn van de plaats van tewerkstelling, niet die van de registratie van het bedrijf. Vraag maar aan Ryanair. Maar dat is verre van voldoende. Wat Rome I niet beschermt, zijn collectieve rechten: cao-onderhandelingen, informatie- en consultatierechten, medezeggenschap. Een werknemer van een EU Inc. die statutair in Ierland is opgericht maar in Antwerpen werkt, behoudt dus wellicht zijn individuele Belgische arbeidsvoorwaarden, maar niets garandeert dat de vakbond nog het recht heeft om namens hem of haar te onderhandelen, laat staan om een zetel in de raad van bestuur op te eisen. Werknemersrechten moeten gekoppeld zijn aan de plaats van werk, niet aan de postbuslocatie.
Bliksemfaillissement
Te weinig aandacht krijgt de vereenvoudigde insolventieprocedure voor 'innovatieve' bedrijven, met een lichtere toets – simpelweg 'niet kunnen betalen', zonder grondige doorlichting van de boeken – en een volledig digitale snelprocedure, ook voor de ontbinding van een op dat moment nog gezonde EU Inc. Voor werknemers is dat geen detail. Hoe sneller en soepeler een bedrijf kan worden geliquideerd, hoe kwetsbaarder achterstallig loon, opzegvergoedingen en pensioenbijdragen komen te staan. Verschillende lidstaten hebben deze piste in de Raad al afgewezen, en terecht. En wat met toezicht? Eenvoudige registratie- en rapportageverplichtingen klinken goed, maar maken elk overzicht, toezicht of preventie van misbruik voor overheden en vakbonden flink moeilijker. De ironie is stuitend. De bestaande Europese vennootschapsrichtlijn verplicht lidstaten om vóór de oprichting van een bedrijf een aantal preventieve controles uit te voeren, zoals een identiteitscheck, of nagaan of iedereen wettelijk bevoegd is om het bedrijf op te richten. Maar met EU Inc. richt de Unie zelf een bedrijfsregime op waar die preventieve controles wegvallen. Er wordt enkel achteraf gecontroleerd, als er al gecontroleerd wordt.
Deze lijst met bezwaren is verre van volledig, maar volstaat om het beeld te schetsen. Het wraakroepende is dat de Europese beleidsmakers deze risico's op misbruik maar al te goed kennen. Toen we hen vroegen hoe ze SE-achtige ontwijking van medezeggenschap zouden voorkomen, was het antwoord dat het misbruik er nu ook al is, en dat een andere manier van misbruik dus geen groot verschil maakt. Zelfs als we alle bovenstaande risico's even opzijzetten, blijft de vraag, die zelden gesteld wordt, of dit voorstel wel het probleem oplost dat het beweert op te lossen? Draghi en Letta stelden vast dat Europese start-ups een competitief nadeel hebben tegenover Amerikaanse. EU Inc. belooft dat weg te werken door de oprichtingstijd terug te brengen tot 48 uur. Maar een bedrijf dat vandaag in België een bv opricht, wacht al geen weken meer. De digitaliseringsrichtlijn van 2019 maakt dat nu al binnen een paar dagen mogelijk. Een dag sneller zal zelden het verschil maken tussen een start-up die in Europa blijft en een die naar de VS vertrekt. Amerika heeft trouwens zelf ook vijftig verschillende rechtsregimes. Op vlak van arbeidsrecht, minimumloon en aansprakelijkheid is de kloof tussen Californië en Texas minstens even groot als tussen Nederland en Roemenië. Wat de VS wél heeft en Europa niet, is één taal en één diepe kapitaalmarkt waar durfkapitaalfondsen op een schaal investeren die Europese fondsen niet halen. Dat zijn knelpunten die Draghi en Letta zelf aanhaalden, ver voorbij het hoofdstukje vennootschapsrecht. Een echte kapitaalmarktenunie, een gemeenschappelijk insolventierecht, onderzoeksfinanciering.
Vennootschapsrecht lost geen van die structurele knelpunten op. Meer nog, het dreigt een ander probleem te creëren. EU Inc. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en het voorstel maakt het bijzonder eenvoudig om zo'n bedrijf grensoverschrijdend te herstructureren, over te dragen of van zetel te veranderen, met minder controle en transparantie. Dat rolt de rode loper uit voor wie snel en met weinig sporen bedrijven wil opkopen, herstructureren en kapitaal verplaatsen, zoals durfkapitalisten en private equity. Vincent Tilman van de CNUE, de Europese notarissenorganisatie, merkt op dat het huidige voorstel de strijd tegen witwassen en georganiseerde misdaad een stuk moeilijker zal maken. Met EU Inc. dreigt de Europese Commissie zelf de garage sale van de eeuw te organiseren.
De Europese Commissie wil met EU Inc. de concurrentiepositie van Europese bedrijven versterken, maar pakt de echte knelpunten voor Europese start-ups niet aan. Tegelijk zet het de deur wagenwijd open voor regime shopping, postbusfirma's en voor de ontwijking van medezeggenschap en cao-onderhandelingen. Daartegenover tekende het Europees Verbond van Vakverenigingen (EVV/ETUC) vijf rode lijnen uit, waarover niet te onderhandelen valt: EU Inc-werkgevers moeten dezelfde regels volgen als lokale werkgevers, zonder uitzonderingen; werknemersrechten mogen niet achteruitgaan, medezeggenschap en cao’s inbegrepen; geen aandelenopties die echte lonen of echte arbeidscontracten vervangen; en geen achterpoortjes voor brievenbusfirma’s, terwijl de arbeidsinspectie en strijd tegen misbruik gevrijwaard blijven. Isabelle Schömann van het EVV vroeg zich onlangs hardop af of dit geen hold-up is van het Europese sociale model. Alles waarvoor we zeventig jaar hebben gevochten, wordt op het spel gezet in naam van een competitiviteitscrisis.
—— Deze bijdrage verschijnt ook in De Gids op Maatschappelijk Gebied (117:8), p. 17-25.
